Les annonces légales liées à l’activité de l’entreprise regroupent un vaste ensemble de motifs de publication. Parmi eux, nous retrouvons les annonces légales de cessation d’activité. Il en existe trois : l’annonce légale de dissolution, l’annonce légale de liquidation et l’annonce légale de dissolution sans liquidation (ou de transfert universel du patrimoine). En réalité, on peut regrouper ces trois annonces légales en deux catégories : la fin d’activité classique (dissolution puis liquidation) et la fin d’activité par transmission de l’entreprise.
On fait le point sur le sujet et l’on vous explique comment rédiger et publier votre annonce légale en fonction de votre situation. C’est parti !
L’annonce légale de cessation d’activité : le cas le plus courant
Dans la grande majorité des cas de cessation d’activité, les associés ou actionnaires de l’entreprise optent pour la dissolution et la liquidation de la société. Cette procédure entraîne la radiation de la société et donc la fin de son existence légale. Il faut bien comprendre que la procédure comprend deux étapes : la dissolution puis la liquidation. De plus, chaque étape nécessite de réaliser un ensemble de formalités, dont la publication d’une annonce légale.
L’annonce légale de dissolution : l’information des tiers de la volonté de cesser l’activité
Sans entrer dans le détail de la procédure de dissolution, car ce n’est pas le sujet ici, en voici les grandes étapes :
- les associés ou actionnaires, réunis en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, décident de mettre fin à l’activité de la société par le biais d’une radiation des différents fichiers et registres officiels (RCS, SIRENE, RNE, etc.) ;
- les associés ou actionnaires doivent nommer un liquidateur lors de l’assemblée générale actant la dissolution ;
- la décision est actée dans un procès-verbal d’assemblée générale (daté et signé par l’ensemble des actionnaires ou associés) ;
- le gérant ou le dirigeant de la société doit publier une annonce légale de dissolution dans un délai d’un mois après le vote de la dissolution (date inscrite sur le procès-verbal) ;
- le gérant ou le dirigeant doit ensuite déposer un dossier de demande de modification d’une personne morale au greffe du tribunal de commerce par l’intermédiaire du site du Guichet unique des entreprises.
À l’issue de l’enregistrement par le greffe, le gérant ou le dirigeant reçoit un nouvel extrait Kbis ou il est indiqué « entreprise en liquidation ». Car, comme nous allons le voir, la dissolution entraîne la liquidation de l’entreprise.
La procédure reste identique pour les sociétés unipersonnelles, c’est-à-dire la SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle), l’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) et l’EARL à associé unique (Exploitation Agricole à Responsabilité Limitée). Toutefois, il n’y a pas d’assemblée générale, puisqu’il n’y a qu’un seul associé. On parle alors de décision unilatérale.
Bon à savoir : le liquidateur peut être une personne physique ou morale (une autre entreprise, par exemple). Il peut s’agir d’un des associés ou actionnaires, une autre personne de l’entreprise ou une personne tierce (extérieure).
L’annonce légale de dissolution a donc pour rôle premier d’informer les tiers (les créanciers, notamment) de la volonté de mettre fin à l’activité de la société.
L’annonce légale de liquidation : l’information des tiers de la radiation imminente de la société
La procédure de liquidation est un peu plus longue que pour une dissolution. Il faut dire que le liquidateur nommé doit procéder à :
- l’inventaire des actifs (biens) et passifs (dettes) de l’entreprise ;
- la vente de tous les biens de la société ;
- le paiement de toutes ses dettes ;
- la rupture des contrats et affaires en cours ;
- l’établissement des comptes de liquidation.
Pour cela, le liquidateur dispose d’un délai de 3 ans à compter de la date inscrite sur le procès-verbal de dissolution.
Bon à savoir : le liquidateur doit réunir les actionnaires ou associés tous les 6 mois afin de faire le point sur les opérations de liquidation.
À l’issue de liquidation, le liquidateur doit réunir les associés ou actionnaires en assemblée générale pour valider les comptes de liquidation. À cette occasion, les associés ou actionnaires valident également la bonne gestion de la liquidation par le liquidateur (on parle de quitus) et le déchargent de son mandat. Enfin, ils procèdent à la répartition du boni de liquidation (bénéfices), si boni il y a évidemment. Un procès-verbal d’assemblée générale de liquidation doit alors être dressé.
Ce n’est qu’à ce moment-là que le gérant ou le dirigeant procède à la publication de l’annonce légale de clôture de liquidation dans un délai légal d’un mois après l’assemblée générale de liquidation.
Enfin, le gérant ou le dirigeant doit, de nouveau, déposer un dossier de demande de modification d’une personne morale au greffe du tribunal de commerce afin de demander la radiation de la société.
L’annonce légale de cessation d’activité : le cas de la dissolution sans liquidation
Sous certaines conditions, il est possible de mettre fin à l’activité d’une entreprise grâce à la transmission universelle de patrimoine (T.U.P). Cette procédure consiste à transmettre la totalité des actifs (biens) et des passifs (dettes) d’une société à une autre entreprise. La société transmise doit alors être dissoute, mais pas liquidée.
C’est ni plus ni moins qu’une fusion, mais celle-ci est simplifiée. En effet, il n’est pas nécessaire de rédiger un rapport de fusion ni de nommer un commissaire à la fusion. C’est aussi une façon de cesser l’activité de la société sans passer par la liquidation et donc, de s’épargner les formalités inhérentes.
La transmission universelle ne s’adresse pas à toutes les entreprises. Seules les sociétés à associé unique sont concernées (SASU et EURL, notamment). De plus, la société ne peut être transmise qu’à un associé unique personne morale (une autre entreprise).
Sans surprise, la décision de passer par une transmission universelle de patrimoine doit faire l’objet de la publication d’une annonce légale de dissolution sans liquidation (également appelée de transmission universelle).
Après publication, les créanciers disposent d’un délai de 30 jours pour faire opposition. En l’absence d’opposition, la société transmise est dissoute et radiée d’office dès le jour qui suit l’expiration du délai.
La rédaction de l’annonce légale de cessation d’activité
Ce rappel et les quelques précisions nécessaires étant faits, intéressons-nous à la rédaction des annonces légales de cessation d’activité. Ce qu’il faut savoir ici, c’est qu’une annonce légale doit contenir des informations obligatoires. Ces informations varient en fonction du motif de publication. Aussi, elles ne sont pas identiques selon le type de cessation ou la procédure en cours. On fait le point cas par cas.
Les informations obligatoires de l’annonce légale de dissolution
Vous l’avez compris, la dissolution est la première étape pour radier une entreprise. La publication de l’annonce légale de dissolution intervient après la prise de décision par les associés ou les actionnaires réunis en assemblée générale et la nomination d’un liquidateur. Ces informations (et d’autres) doivent figurer dans l’avis légal. Voici la liste complète :
- la forme juridique de la société (SA, SAS, EURL, SARL, SASU, etc.) ;
- la dénomination sociale ;
- le montant du capital social de la société ;
- l’adresse du siège social ;
- le SIREN suivi de la mention RCS et ville du greffe du tribunal de commerce ;
- l’organe de décision (assemblée générale ou associé unique) ;
- la date de décision (date inscrite sur le procès-verbal d’assemblée générale ou la décision unilatérale de l’associé unique) ;
- la date de prise d’effet de la décision ;
- les nom, prénom et adresse du liquidateur nommé lors de l’assemblée générale pour une personne physique ou la forme juridique, la dénomination sociale, l’adresse du siège social et le SIRET + RCS si le liquidateur est une personne morale ;
- l’adresse du siège de liquidation (adresse de contact durant la période de liquidation) ;
- la mention « mention au RCS + ville du greffe ».
Les informations obligatoires de l’annonce légale de clôture de liquidation
Même principe ici. Outre les informations relatives à l’identification de la société et du mode de décision, certaines informations sont à renseigner. Voici la liste complète :
- la forme juridique de la société ;
- la dénomination sociale ;
- le montant du capital social de la société ;
- l’adresse du siège social ;
- le SIREN et RCS ;
- l’organe de décision ;
- la date de décision ;
- la date de prise d’effet de la décision ;
- l’approbation des comptes de liquidation ;
- le quitus de gestion au liquidateur ;
- la validation de clôture des opérations de liquidation à compte ;
- la mention « radiation au RCS + ville du greffe ».
Les informations obligatoires de l’annonce légale de dissolution sans liquidation
Contrairement à ce que l’on pourrait croire, le contenu de l’annonce légale de dissolution sans liquidation n’est pas tout à fait identique à celui de l’annonce légale de dissolution classique. En effet, d’autres informations sont à inclure :
- la dénomination sociale de l’entreprise ;
- la forme juridique de la société ;
- le montant du capital social ;
- l’adresse du siège social ;
- le numéro SIREN + RCS ;
- l’identification de l’associé unique ;
- la date de la décision ;
- la date de prise d’effet de la décision ;
- la mention de la dissolution sans liquidation et de la transmission universelle du patrimoine ;
- l’identité de la société (associé unique personne morale) reprenant le patrimoine ;
- la mention de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil ;
- la mention du délai d’opposition ;
- la mention « mention sera faite au RCS » et la ville du greffe du tribunal de commerce.
La publication de l’annonce légale de cessation d’activité
Rassurez-vous, ce point va être bien plus bref, car la procédure de publication d’une annonce légale de cessation d’activité est identique, qu’importe qu’il s’agisse d’une dissolution, d’une liquidation ou d’une transmission universelle. En outre, peu de choses sont à savoir.
Ce qu’il faut retenir c’est que l’annonce légale doit être publiée dans un support habilité aux annonces légales (SHAL) dans le département du siège social de l’entreprise. En effet, chaque département possède une liste de journaux d’annonces légales. Pas de panique, vous pouvez consulter cette liste en ligne selon le département concerné.
Bon à savoir : il existe deux types de supports habilités : le journal d’annonces légales (JAL) au format papier (imprimé) et le support de presse en ligne (SPEL), un journal en ligne.
Comme nous le précisions précédemment, la publication doit intervenir dans un délai d’un mois après la prise de décision.
Si tout cela vous paraît encore un peu flou, nous vous recommandons de consulter nos pages dédiées à chaque situation (liens en début de page). Nous y apportons des compléments d’information ainsi que des exemples d’annonces légales. Sinon, vous pouvez aussi faire appel à nos équipes d’experts afin d’être accompagné sur tout ou partie de vos formalités juridiques. Enfin, sachez que vous pouvez aussi nous confier vos formalités : gain de temps, simplicité, conformité…
