Il existe de multiples raisons de modifier la forme sociale d’une société (dépassement de certains seuils légaux, départ ou arrivée d’un associé, etc.). La décision relève des actionnaires ou associés (sauf clauses spécifiques dans les statuts juridiques de l’entreprise). Bien évidemment, différentes formalités sont à mettre en œuvre. Parmi celles-ci, et dans la mesure où le changement impacte les statuts juridiques, il est donc obligatoire de publier une annonce légale de modification statutaire et plus précisément une annonce légale de changement de forme juridique. On vous explique comment faire.
Un point sur le changement de forme juridique
Au sens juridique du terme, la transformation d’une entreprise n’entraîne pas de cessation d’activité (dissolution, liquidation et radiation). Ainsi, il faut savoir que toutes les formes juridiques ne permettent pas une transformation. C’est notamment le cas de la transformation en SCI d’une SAS ou SASU.
En effet, ce changement de forme sociale nécessite une dissolution et une liquidation de l’entreprise avant de procéder à une nouvelle création dans la forme désirée. Le terme « transformation » n’est donc pas juridiquement pas opportun.
Il est également courant d’entendre parler de transformation d’une SAS en SASU ou inversement ou d’une SARL en EURL (et inversement). Or, ici aussi, il s’agit d’un abus de langage. En effet, la SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) n’est rien d’autre qu’une SAS à cela près qu’elle ne comporte qu’un seul actionnaire. Autrement dit, la SAS et la SASU sont un seul et même statut. On ne peut donc pas parler de transformation en SAS ou en SASU. C’est la même chose pour l’EURL qui est une SARL unipersonnelle. Il est important de faire la distinction, car la procédure n’est pas la même.
Le contenu de l’annonce légale de changement de forme juridique
Une annonce légale est une publicité juridique. Aussi, elle doit répondre à certaines obligations fixées par le Code du commerce. Ainsi, un avis doit contenir un ensemble d’informations obligatoires. Cependant, celles-ci varient en fonction du motif de publication et de la forme juridique. On fait le point !
Les informations obligatoires pour toutes les sociétés
Voici la liste des informations à faire figurer dans votre annonce légale pour toutes les sociétés, qu’importe la nouvelle forme juridique :
- forme juridique avant transformation (SA, SAS, EURL, SARL, SASU, etc.) ;
- dénomination sociale ;
- capital social de la société (montant plancher pour un capital social variable) ;
- adresse du siège social ;
- SIRET suivi de la mention RCS et ville du greffe du tribunal de commerce ;
- organe de décision (assemblée générale, associé unique, etc.) ;
- date de décision (date inscrite sur le procès-verbal d’assemblée générale ou la décision unilatérale de l’associé unique) ;
- nouvelle forme juridique ;
- autres changements apportés par la transformation de la société ;
- date de prise d’effet du changement de forme juridique.
Bon à savoir : la transformation de la forme juridique d’une société peut entraîner d’autres changements. Cela peut être le cas, par exemple, pour une transformation en SA. Le capital social minimum d’une SA est de 37 000 €. Autre exemple, la transformation d’une société commerciale en SCI (Société Civile Immobilière) nécessite de changer d’objet social. Une SCI ne peut pas exercer une activité commerciale.
Bref, tous les changements doivent figurer dans l’annonce légale de changement de forme juridique.
Les informations obligatoires selon la nouvelle forme juridique
D’autres informations obligatoires sont à renseigner en fonction de la nouvelle forme juridique choisie :
- transformation en EURL ou SARL : nom, prénom et adresse du ou des gérants ;
- transformation en SAS :
- nom, prénom et adresse du président et, si nomination, du directeur et du directeur adjoint ;
- nom, prénom et adresse des commissaires aux comptes (titulaire et suppléant) ;
- clauses d’admission aux assemblées, d’exercice du droit de vote et de transmission des actions ;
- transformation en SA :
- nom, prénom et adresse du président, des administrateurs, le cas échéant, du directeur et du directeur adjoint ;
- nom, prénom et adresse des commissaires aux comptes ;
- clauses d’admission aux assemblées, d’exercice du droit de vote, de transmission des actions ;
- transformation en SCI :
- nom, prénom et adresse du gérant et, si nomination, du directeur général et des directeurs délégués ;
- nom, prénom et adresse des commissaires aux comptes (titulaire et suppléant) ;
- clauses d’admission aux assemblées, d’exercice du droit de vote et de transmission des actions.
Modèles d’annonces légales de changement de forme juridique
Pour vous aider à comprendre ce qui est attendu de vous, voici quelques exemples d’annonces légales de changement de forme juridique. Vous pouvez les prendre comme modèles.
Exemple d’annonce légale de transformation en SARL :
« AFCNJ GROUPE
SAS au capital de 10 000 € – Siège social : 50 RUE PASTEUR 91490 MILLY-LA-FORÊT – RCS EVRY 890566102
Par décision des associés du 13/01/2025, il a été décidé de transformer la société en société à responsabilité limitée sans la création d’un être moral nouveau à compter du 13/01/2025. La dénomination de la société, son capital, son siège, sa durée, son objet et la date de clôture de son exercice social demeurent inchangés.
Gérance : M ALASSOEUR Florent demeurant au 50 rue Pasteur 91490 MILLY-LA-FORÊT. Les statuts ont été modifiés en conséquence. Modification au RCS d’ÉVRY. »
Modèle d’annonce légale de transformation en SA :
« CAPITALIS
SARL au capital de 2 000 € – Siège social : 3 RUE DE LA BAIE 49100 ANGERS – RCS ANGERS 350682627
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15/01/2025, il a été décidé de transformer la société en société anonyme sans la création d’un être moral nouveau à compter du 15/01/2024. La dénomination de la société, son capital, son siège, sa durée, son objet et la date de clôture de son exercice social demeurent inchangés.
Président : M PAUL MARTIN demeurant 3 RUE DE LA BAIE 49100 ANGERS.
D’augmenter le capital social pour le porter de 2 000 € à 37 000 €. Les statuts ont été modifiés en conséquence. Modification au RCS d’ANGERS. »
La publication de l’annonce légale de changement de forme juridique
La procédure pour publier une annonce légale de changement de forme juridique est identique à toutes les sociétés et ce qu’importe la nouvelle forme choisie.
Ainsi, seuls un journal d’annonces légales (JAL) ou un support de presse en ligne (SPEL) sont autorisés à publier des publicités légales. Ces deux supports sont regroupés sous l’appellation de supports habilités à recevoir des annonces légales (SHAL).
De plus, cette habilitation étant délivrée à l’échelle d’un département, le support choisi doit donc être habilité dans le département du siège social de la société. Chaque département dispose d’une liste de journaux d’annonces légales (format imprimé ou numérique) différente.
Pour vous aider à trouver un support habilité, nous vous recommandons d’utiliser l’outil de recherche des services publics. Il vous suffit de sélectionner le département du siège social de votre société pour obtenir la liste des journaux autorisés. Sinon, vous pouvez aussi consulter le site de la préfecture du département concerné.
Concernant la demande, qu’importe le support choisi, vous pouvez l’effectuer directement sur son site internet. Pour cela, vous devrez remplir un formulaire dématérialisé. À l’issue de la demande, le gérant ou le dirigeant de l’entreprise reçoit une attestation de parution.
La procédure de changement de forme juridique d’une société
Avant de vous lancer dans la rédaction de votre annonce légale de changement de forme juridique, il est bon de rappeler que plusieurs formalités sont à réaliser en amont.
En effet, il faut tout d’abord faire voter la décision par les actionnaires ou associés réunis en assemblée générale. Les associés ou actionnaires doivent également désigner un commissaire à la transformation. Ce dernier est chargé d’établir un rapport relatif à la santé financière de la société et à l’état de sa trésorerie. Un procès-verbal doit être dressé à l’issue de l’assemblée générale.
Bon à savoir : dans le cas de la SASU et de l’EURL, on parle ici de décision unilatérale de l’associé unique. La décision doit être écrite dans un acte de prise de décision.
Ensuite, le gérant ou le dirigeant doit procéder à la modification des statuts juridiques en fonction de tous les changements apportés par le changement de forme sociale (capital social, objet social, adresse du siège, etc.).
Ce n’est qu’à ce moment-là que le gérant ou dirigeant doit publier l’annonce légale de changement de forme sociale dans un support habilité.
Attention : la publication de l’annonce légale doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la date mentionnée dans le procès-verbal ou la décision unilatérale.
Enfin, le gérant ou le dirigeant doit déposer un dossier de demande de modification d’une personne morale au greffe du tribunal de commerce par l’intermédiaire du site du Guichet unique.
Bon à savoir : le gérant ou le dirigeant peut rédiger et publier l’annonce lui-même ou se décharger de cette formalité en passant par son expert-comptable ou un site spécialisé dans les démarches juridiques des entreprises ou dans la rédaction et la publication d’annonces légales.
Le prix de l’annonce légale de changement de forme juridique
La loi PACTE, mise en œuvre depuis 2021, a profondément changé la facturation des annonces légales. Aujourd’hui, il existe un tarif unique pour chaque motif de publication d’une annonce légale ou presque (certains motifs sont facturés au caractère).
Aussi, le prix de la publication d’une annonce légale de transformation de forme sociale est de 197 € HT pour la France et outre-mer et de 227 € HT pour Mayotte et La Réunion qui disposent de tarifs spécifiques.
Il ne s’agit que du prix de la publication. Des coûts annexes sont à ajouter :
- rédaction et publication de l’annonce légale par un tiers (expert-comptable ou site spécialisé) ;
- modification des statuts juridiques par l’expert-comptable si le gérant ou dirigeant ne le fait pas lui-même ;
- frais des formalités du greffe du tribunal de commerce.
Vous avez ici l’essentiel des informations en matière d’annonces légales de changement de forme juridique. Si vous souhaitez plus de précisions, nous vous invitons à consulter nos pages dédiées en fonction de votre situation. Sachez que si cela vous paraît trop complexe ou chronophage, vous pouvez recourir aux services d’un site spécialisé, comme Legal2digital, qui se chargera de tout à votre place.
