Il existe trois grands types d’annonces légales : l’avis de constitution, l’avis de modification statutaire et les annonces légales de fin d’activité. L’annonce légale pour mouvement de dirigeant fait partie des annonces légales de modification des statuts.
En effet, toute décision importante en matière de gestion de la société implique la publication d’une annonce légale. Comme nous allons le voir, il existe différents types de changement de dirigeant en fonction du statut juridique de l’entreprise (gérant, président, conseil de surveillance, directoire, etc.). On fait le point.
La rédaction d’une annonce légale pour un mouvement de dirigeant
Il est important de comprendre que plusieurs situations sont concernées par l’annonce légale de mouvement de dirigeant. En effet, le terme de dirigeant regroupe différents modes de gouvernance au sein d’une entreprise selon son statut juridique (gérant, président, directeur général, conseil de surveillance, administrateurs, etc.).
Les informations obligatoires de l’annonce légale pour un mouvement de dirigeant
Il faut aussi savoir qu’une annonce légale doit contenir des informations obligatoires (article R.210-4 du Code de commerce). Toutefois, ces informations peuvent varier en fonction du type de dirigeant.
Voici la liste des mentions à insérer (les mentions variables en fonction du type de dirigeant sont indiquées en gras) :
- la forme juridique de la société (EURL, SARL, SCI, SAS, SASU, etc.) ;
- la dénomination sociale de l’entreprise (le nom juridique figurant les statuts juridiques) ;
- le montant du capital social de la société en euros ;
- l’adresse du siège social ;
- le numéro d’identification (SIRET) ;
- la mention RCS suivie de la ville du greffe du tribunal de commerce ;
- l’organe qui a nommé le nouveau dirigeant (variable selon la forme juridique de la société et le type de dirigeant) ;
- la date de décision ;
- la date de prise d’effet de la décision ;
- le nom et le prénom du dirigeant sortant (si remplacement) ;
- le nom, le prénom et l’adresse du nouveau dirigeant ;
- la mention « mention sera faite au RCS » suivie de la ville du greffe du tribunal de commerce.
Attention, il arrive que le changement de dirigeant puisse entraîner d’autres modifications dans les statuts juridiques (notamment le montant du capital social). Il faut alors inclure une mention « autres changements » et préciser la nature du changement effectué.
Modèle d’annonce légale de changement de dirigeant
Pour vous aider à y voir plus clair, nous vous proposons ce modèle afin de vous guider dans la rédaction de l’annonce légale pour mouvement de dirigeants.
DÉNOMINATION DE L’ENTREPRISE (en majuscule)
[Forme juridique] au capital social de X euros
Siège social : [adresse du siège social]
[SIRET] – RCS de [ville]
En date du [date inscrite sur le procès-verbal ou l’acte de prise de décision], le [organe de décision] a décidé de nommer [M. ou Mme suivi du nom, prénom et adresse du membre entrant] nouveau [fonction du nouveau membre] en remplacement de [M. ou Mme suivi du nom et prénom du membre sortant] à compter du [date de prise d’effet].
[Autres changements : facultatif si le mouvement de dirigeant a entraîné d’autres changements. Dans ce cas, il faut indiquer les changements]
Mention sera faite au RCS de [ville].
Si tout cela n’est pas assez clair pour vous, on fait un point précis par type de dirigeant dans ce qui suit.
La rédaction d’une annonce légale pour un mouvement de dirigeant selon le cas
À présent, intéressons-nous à chaque situation possible. Aussi, nous verrons l’annonce légale pour :
- un nouveau gérant ;
- un nouveau président ou directeur général ;
- un changement d’administrateur ;
- un nouveau membre ou président du conseil de surveillance ;
- un nouveau membre du directoire.
C’est parti !
L’annonce légale pour mouvement de dirigeant : le cas du gérant
Si un gérant est effectivement le dirigeant d’une entreprise (le représentant légal au sens juridique du terme), il est courant de distinguer le gérant du dirigeant.
Le terme « gérant » s’emploie habituellement pour désigner les dirigeants des sociétés de personnes. Une société de personnes est une forme d’entreprise où il existe un lien très marqué entre les associés, basé sur des considérations personnelles, contrairement aux sociétés de capitaux.
De plus, un gérant est obligatoirement une personne physique alors qu’un dirigeant peut être une personne physique ou morale (une entreprise, par exemple). Le gérant est nommé par les associés.
Ainsi, le terme de gérant s’applique pour :
- une SARL (Société À Responsabilité Limitée) ;
- une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) ;
- les sociétés civiles (SCI, SCM, SCP, etc.) ;
- la SELARL (SARL en exercice libéral).
Le terme de dirigeant concerne la SAS (Société par Actions Simplifiée), la SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle), la SA (Société Anonyme), et la SCA (Sociétés en commandite par actions).
Enfin, pour rédiger une annonce légale pour un nouveau gérant, il faut savoir que deux possibilités existent :
- la nomination d’un nouveau gérant avec départ du gérant actuel (remplacement) ;
- la nomination d’un nouveau gérant sans départ du gérant actuel (co-gérance).
Cette information doit être indiquée dans l’annonce légale pour mouvement de dirigeant.
L’annonce légale pour mouvement de dirigeant : le cas du président ou directeur général
Comme nous venons de l’expliquer, le dirigeant concerne les sociétés de capitaux (par actions), soit la SA, SAS, SASU et SCA ou leur forme en exercice libéral (SELAFA, SELAS, SELASU).
Le dirigeant est nommé par les actionnaires. Il peut s’agir d’un actionnaire ou d’une personne tierce.
Ajoutons à cela que les actionnaires d’une SAS ou l’associé unique d’une SASU doivent nommer au moins un président. Mais ils peuvent aussi décider de nommer un directeur général en complément.
Enfin, une entreprise ne peut avoir qu’un seul président (mais plusieurs directeurs généraux). Aussi, l’arrivée d’un nouveau président implique le départ de celui en place, exception faite de la nomination du tout premier président.
L’avis légal doit alors comporter :
- l’assemblée générale comme organe de décision ;
- les nom et prénom du président sortant (ou directeur général si tel est le cas) ;
- les nom, prénom et adresse du président ou directeur général entrant.
Si tout cela n’est pas clair pour vous, nous vous recommandons de consulter notre page dédiée à l’annonce légale pour un nouveau président ou directeur général dans laquelle nous rentrons plus dans le détail.
Lorsque le dirigeant est également un actionnaire de la société, le changement de dirigeant peut entraîner une modification du capital social de la société si celui-ci souhaite quitter l’entreprise et céder ses actions sociales en plus de sa fonction.
L’annonce légale pour mouvement de dirigeant : le cas d’un administrateur
L’administrateur fait partie du conseil d’administration. Le conseil d’administration est un organe de direction. Toutefois, toutes les sociétés ne peuvent pas mettre en place un conseil d’administration. Seules la SAS et la SA à conseil d’administration le peuvent.
Les membres du conseil d’administration sont désignés par les actionnaires de la société.
Depuis 2008 (Loi de Modernisation de l’Économie), les administrateurs n’ont plus l’obligation d’être actionnaires de la société pour être nommés, mais ils peuvent l’être.
Bon à savoir : les actionnaires sont libres d’imposer un nombre d’actions minimum pour être administrateur. Cette clause est à insérer dans les statuts juridiques de l’entreprise.
Vous comprenez donc que dans une telle situation, le capital social peut s’en trouver modifié en cas de changement d’administrateur.
L’annonce légale de changement d’administrateur doit alors indiquer :
- l’assemblée générale comme organe de décision ;
- le nom et le prénom de l’administrateur sortant ;
- le nom, le prénom et l’adresse de l’administrateur entrant ;
- les changements apportés au capital social (si tel est le cas).
L’annonce légale pour mouvement de dirigeants : le cas du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance concerne principalement la SA à directoire et conseil de surveillance.
La SAS et la SASU bénéficient d’une grande liberté dans la nomination de leurs organes de gouvernance. Si cette configuration se veut assez rare en SAS et plus encore en SASU, sachez que les actionnaires peuvent aussi choisir de constituer un conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance se compose de 3 à 18 membres et d’un seul président. Ses membres sont nommés par les actionnaires. En revanche, le président est nommé par les membres du conseil de surveillance.
La nomination d’un nouveau président implique la révocation (ou démission) et donc le remplacement du président actuel. Ce n’est pas toujours le cas pour la nomination d’un nouveau membre dès lors que l’on respecte le nombre maximum de membres.
Il faut donc distinguer l’annonce légale pour un nouveau président du conseil de surveillance de l’annonce légale pour un nouveau membre du conseil de surveillance.
Aussi, dans le cas d’un nouveau président du conseil de surveillance, il faut indiquer :
- le conseil de surveillance comme organe de décision ;
- les nom et prénom du président sortant ;
- les nom, prénom et adresse du nouveau président.
Dans le cas d’un nouveau membre du conseil de surveillance, vous comprenez donc qu’il convient de mentionner :
- l’assemblée générale comme organe de décision ;
- les nom, prénom et adresse du membre entrant ;
- les nom et prénom du membre sortant en cas de remplacement.
Bon à savoir : les premiers membres du conseil de surveillance sont nommés dans les statuts pour une durée de 3 ans maximum. La mise à jour des statuts juridiques avant publication de l’annonce légale peut donc être nécessaire.
L’annonce légale pour mouvement de dirigeants : le cas du membre du directoire
L’annonce légale de changement de membre du directoire concerne uniquement la SA à directoire et conseil de surveillance, sachant que la SA à conseil d’administration reste la forme la plus souvent privilégiée.
Le directoire se compose de cinq membres au maximum (sept, lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé). Les membres sont désignés par le conseil de surveillance et non par les actionnaires.
Le changement de membre du directoire implique également le départ d’un membre. Il faut donc bien indiquer dans l’annonce légale de changement de membre du directoire :
- le conseil de surveillance comme organe de décision ;
- les nom, prénom et adresse du membre entrant ;
- le nom et le prénom du membre sortant.
La publication de l’annonce légale pour mouvement de dirigeant
Allez, dernière ligne droite (plus simple) pour votre annonce légale pour un mouvement de dirigeant : sa publication.
Pour rappel, si le changement de dirigeant implique des modifications dans les statuts juridiques de la société, il convient de les mettre à jour avant de publier l’annonce légale.
Dans tous les cas, la publication de l’annonce légale doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la date inscrite sur le procès-verbal d’assemblée générale ou l’acte de décision du conseil de surveillance.
L’annonce légale doit être publiée dans un support habilité à publier des annonces légales (SHAL) :
- un journal d’annonces légales habilité (JAL) au format papier ;
- un support de presse en ligne agréé (SPEL) au format numérique (sur internet).
Le journal doit avoir reçu un agrément par décret préfectoral ou une habilitation délivrée par la Commission paritaire des publications et agences de presse (CPPAP) dans le département du siège social de la société. Voici un outil de recherche pour vous aider.
À l’issue de la publication, le dirigeant ou le gréant reçoit une attestation de parution. Elle sera à joindre au dossier de demande de modification d’une personne morale à déposer au greffe du tribunal de commerce par l’intermédiaire du site du Guichet unique des formalités des entreprises.
Le prix de la publication d’une annonce légale pour un mouvement de dirigeant est le même pour toutes les sociétés, qu’importe leur statut juridique ou l’organe de direction concerné.
Ce tarif est de 108 € HT pour la France et outre-mer et de 125 € HT pour Mayotte et La Réunion, qui disposent d’un tarif spécifique.
Vous avez ici toutes les informations relatives à l’annonce légale pour un mouvement de dirigeant. Nous vous invitons à consulter la page dédiée à chaque situation pour de plus amples explications. Sachez également que vous pouvez nous confier cette formalité. Nous nous occupons de tout à votre place.
