Changer de forme juridique d’entreprise est possible. Parfois, cela nécessite de dissoudre et liquider la société afin d’en recréer une nouvelle sous la forme souhaitée. Néanmoins, dans certaines situations, il est possible de procéder à une transformation sans dissolution et radiation. Parmi les formalités à réaliser, il faut alors publier une annonce légale de changement de forme juridique. Sachant que le contenu d’une annonce légale varie en fonction du motif de publication et de la forme juridique de la société, intéressons-nous à l’annonce légale de transformation en SCI.
Un point sur la transformation en SCI
Avant d’entrer dans le vif du sujet, il nous semble indispensable de préciser que la transformation en SCI est un cas un peu particulier. Pourquoi ? Comme nous le disions en introduction, au sens juridique du terme, la transformation d’une entreprise n’entraîne pas de cessation d’activité (dissolution et liquidation).
C’est effectivement le cas pour transformer une SARL ou EURL (SARL unipersonnelle) en SCI. Néanmoins, la transformation d’une SAS (ou SASU) en SCI n’est pas, au sens juridique, possible. En effet, il est obligatoire de dissoudre et liquider la SAS ou SASU pour ensuite créer une SCI. Il ne s’agit donc pas d’une transformation. Ce qui suit ici ne s’appliquera donc pas à cette situation.
De plus, rappelons qu’une SCI est une société civile. Or, la SARL et l’EURL sont des sociétés commerciales. Cela signifie que la société doit également modifier son objet social pour ne plus exercer d’activité commerciale.
Enfin, la transformation en SCI peut par ailleurs impacter le capital social en fonction de la forme de départ. Une SCI doit comporter deux associés minimum. Or, dans le cas d’une EURL, par exemple, il n’y a qu’un seul associé, détenant tout le capital. Il faut donc faire entrer un nouvel associé.
Deux solutions sont possibles :
- augmenter le capital social avec l’apport de l’associé entrant ;
- céder une partie des actions de l’associé unique à l’associé entrant.
Nous ne rentrons pas dans le détail ici, car ce n’est pas le sujet. Mais il était bon de le préciser. Dans tous les cas, la répartition du capital est modifiée.
La rédaction de l’annonce légale de transformation en SCI
La seule chose à savoir en matière de rédaction d’une annonce légale est que celle-ci doit contenir un certain nombre d’informations obligatoires. Ces dernières varient en fonction du motif de publication.
Le contenu de l’annonce légale de transformation en SCI
Pour vous simplifier la tâche, voici la liste de toutes les informations à inclure dans votre annonce légale de transformation en SCI :
- la forme juridique avant transformation (EURL, SARL, SNC, etc.) ;
- la dénomination sociale ;
- le montant du capital social de la société ;
- l’adresse du siège social ;
- le SIRET suivi de la mention RCS et ville du greffe du tribunal de commerce ;
- l’organe de décision (assemblée générale ou associé unique) ;
- la date de décision inscrite sur le procès-verbal d’assemblée générale ou la décision unilatérale de l’associé unique ;
- la nouvelle forme juridique (SCI) ;
- les autres changements apportés (l’objet social, notamment, et tout autre changement, comme la modification du capital social, la dénomination sociale, etc.) ;
- la date de prise d’effet de la modification de la forme juridique ;
- l’identité des gérants (nom, prénom et adresse) ;
- l’identité des commissaires aux comptes (titulaire et suppléant) si la société est soumise à cette obligation ;
- la clause d’agrément (conditions de cessions d’actions) ;
- la mention « mention sera faite au RCS » suivie de la ville du greffe du tribunal de commerce.
Comme nous l’avons vu, transformer une société commerciale en société civile implique de modifier l’objet social. Mais d’autres modifications peuvent intervenir (gérant, siège social, dénomination sociale, etc.).
Un modèle d’annonce légale de transformation en SCI
Voici un exemple d’annonce légale relative à notre situation pour vous aider à y voir plus clair. Vous pouvez vous en servir comme modèle.
« RAIS AUDIT
EURL au capital de 1 000 € – Siège social : 17 RUE VINEUSE 75016 PARIS – RCS PARIS 932289796
Par décision de l’associé Unique du 20/12/2024, il a été décidé de transformer la société en société civile immobilière sans la création d’un être moral nouveau à compter du 01/09/2024. La dénomination de la société, son siège, sa durée, son objet et la date de clôture de son exercice social demeurent inchangés.
Gérance : M. RAIS Bachar-Saïd demeurant 17 rue Vineuse 75016 PARIS 16.
De modifier l’objet social comme suit : L’acquisition, l’administration, la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers ; la vente de tous immeubles et biens immobiliers ; services d’assistance et de conseil à la gestion locative et administrative de biens immobiliers et de leur structure juridique ; la réalisation de toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d’en favoriser la réalisation.
D’augmenter le capital social pour le porter de 1 000 € à 1 001 €. Répartition du capital social : – Bachar-Saïd RAIS : 1 000 parts sociales – Hamza Bechir HAJ BOUBAKER RAIS : 1 part sociale (nouvel associé)
Les statuts ont été modifiés en conséquence. Modification au RCS de PARIS. »
La publication de l’annonce légale de transformation en SCI
On vous rassure, le plus dur est fait ! Il ne reste plus qu’à publier l’annonce légale. Pour cela, le gérant doit rechercher un support habilité à publier des annonces légales (SHAL) dans le département du siège social de l’entreprise. Pas de panique, le site des services publics propose un outil de recherche. Le gérant peut également contacter la préfecture de son département pour en obtenir la liste.
Pour information, il existe deux types de supports :
- le journal d’annonces légales (JAL) historique, au format papier (imprimé) ;
- le support de presse en ligne, un journal numérique.
Une fois que le gérant a sélectionné le journal, il lui suffit de se rendre sur son site afin de remplir le formulaire de demande de publication. À l’issue de la publication, le gérant de l’entreprise reçoit une attestation de parution à joindre au dossier de demande de modification d’une personne morale destiné au greffe du tribunal de commerce.
Le tarif de la publication d’une annonce légale de transformation en SCI est de 197 € HT pour la France et outre-mer et de 227 € HT pour Mayotte et La Réunion.
Bon à savoir : il existe des sites spécialisés dans les formalités juridiques ou dans les annonces légales. Ils peuvent se charger de tout à votre place. Vous avez ainsi l’assurance de la conformité de votre annonce légale.
Concluons en revenant sur les points importants. Tout d’abord, toutes les formes juridiques ne peuvent pas être transformées en SCI. Pour celles-ci, il faut passer par la dissolution et la liquidation puis la création d’une nouvelle société. Lorsque la transformation est possible, il faut également procéder au changement de l’objet social (nature de l’activité). En effet, une SCI ne peut exercer une activité commerciale. Enfin, le montant du capital social ou sa répartition peuvent aussi être impactés par le changement de forme juridique.
