Outre l’annonce légale de dissolution et celle relative à la liquidation, les annonces légales de cessation d’activité concernent un autre cas de figure assez méconnu : la transmission universelle de patrimoine (T.U.P). Celle-ci consiste à dissoudre une société, sauf qu’au lieu de liquider et radier la société, l’ensemble de son patrimoine est transféré à une autre entreprise. C’est pourquoi on parle de l’annonce légale de dissolution sans liquidation ou de transfert universel de patrimoine d’une société.
On fait le point avec vous sur cette situation et, surtout, sur la rédaction et la publication de l’annonce légale obligatoire dans de telles circonstances.
Petit rappel sur la transmission universelle de patrimoine (T.U.P)
Il nous semble important de faire un rappel sur ce qu’est la transmission universelle de patrimoine, car, comme nous le verrons, elle n’est possible que sous certaines conditions. De plus, certaines notions méritent d’être explicitées pour comprendre comment rédiger et publier une annonce légale de dissolution sans liquidation.
La procédure de transfert de patrimoine d’une société consiste donc à transmettre la totalité des actifs et des passifs d’une société à une autre entreprise. La société transmise doit alors être dissoute, mais pas liquidée. Cette démarche évite donc la procédure de liquidation et les formalités inhérentes ou la rédaction d’un rapport de fusion, si la fusion est l’option retenue. La transmission universelle de patrimoine assure donc la continuité de l’activité de l’entreprise dissoute en facilitant sa transmission à l’associé unique.
Bien évidemment, cette procédure simplifiée ne s’adresse pas à toutes les sociétés (sinon, ce serait trop simple). Certaines conditions doivent être remplies.
- La société transmise ne doit avoir qu’un seul associé, autrement dit, elle ne concerne que l’EURL et la SASU.
- L’associé unique de la société doit obligatoirement être une personne morale, c’est-à-dire une autre entreprise.
Toutefois, si le ou les gérants ou dirigeants des sociétés sous une autre forme juridique veulent réaliser une dissolution sans liquidation, il faut alors que toutes les parts ou les actions sociales de la société soient rachetées par un associé personne morale avant de pouvoir réaliser la transmission universelle de patrimoine. Ce cas de figure concerne notamment la SAS et la SARL.
La publication d’une annonce légale de dissolution sans liquidation
Comme toutes les décisions importantes portant sur la vie et le fonctionnement d’une entreprise, la transmission universelle de patrimoine doit faire l’objet d’une publicité légale. Son rôle est d’informer les tiers, les créanciers particulièrement, de la transmission.
L’une des choses les plus importantes à retenir est que la transmission ne doit pas être réalisée avant la fin du délai d’opposition des créanciers. Celui-ci est de 30 jours à compter du lendemain du jour de publication de l’annonce légale de dissolution sans liquidation.
En l’absence d’opposition, la transmission universelle du patrimoine peut intervenir dès le jour qui suit l’expiration du délai. La société est alors dissoute et radiée du RCS (Registre du Commerce et des Sociétés).
Cependant, en cas d’opposition, le gérant ou dirigeant de la société transmise est assigné devant le tribunal de commerce dont dépend son siège social. La décision de justice peut rejeter l’opposition, ordonner le remboursement des créances concernées ou ordonner la constitution de garanties.
La publication de l’annonce légale de dissolution sans liquidation est à réaliser dans un support habilité aux annonces légales (SHAL). Il peut s’agir d’un journal d’annonces légales (JAL) au format papier ou d’un support de presse en ligne (SPEL) qui est un journal en ligne. Ce support doit être habilité et diffusé dans le département du siège social de la société. Où trouver un tel support, pensez-vous ? Pas de panique, c’est très simple. Il existe un outil en ligne qui vous permet d’obtenir la liste des JAL ou SPEL en fonction du département que vous aurez renseigné.
Le coût de l’annonce légale de dissolution sans liquidation
Il faut savoir que le prix de l’annonce légale de dissolution sans liquidation n’est pas le même que le tarif de l’annonce légale de dissolution. En effet, certaines mentions obligatoires doivent être ajoutées dans le cas qui nous concerne. De fait, l’annonce est plus longue et donc la tarification n’est pas la même.
Ainsi, le prix d’une annonce légale de dissolution anticipée (cas le plus courant) est de 152 € HT en France et outre-mer et de 179 € HT à Mayotte et La Réunion. En revanche, le tarif de l’annonce légale de dissolution sans liquidation ou de transfert universel du patrimoine dépend du nombre de caractères (espaces compris).
Le prix du caractère n’est pas identique en fonction du département de publication de l’avis légal. Il existe 7 zones tarifaires dont voici les prix HT (tarifs 2025) :
| DÉPARTEMENTS | TARIFS AU CARACTÈRE HT |
| Paris, Hauts-de-Seine, Seine-Saint-Denis, Val-de-Marne | 0,237 € |
| Nord, Pas-de-Calais, Seine-et-Marne, Yvelines, Essonne, Val-d’Oise | 0,225 € |
| Réunion, Mayotte | 0,208 € |
| Eure, Seine-Maritime | 0,204 € |
| Aisne, Ardèche, Ardennes, Drôme, Isère, Oise, Rhône, Somme, Yonne | 0,193 € |
| Guadeloupe, Martinique, Guyane, Wallis-et-Futuna, Saint-Martin, Saint-Barthélemy | 0,183 € |
| Tous les autres départements | 0,187 € |
Les informations obligatoires de l’annonce légale de dissolution sans liquidation
Une annonce légale doit contenir certaines informations obligatoires pour être conforme. Ces mentions varient en fonction du motif de publication. Voici donc la liste de toutes les informations à faire obligatoirement figurer dans votre avis, sous peine du rejet de votre formalité :
- la dénomination sociale de l’entreprise ;
- la forme juridique de la société ;
- le montant du capital social ;
- l’adresse du siège social ;
- le numéro SIREN (numéro d’identification) ;
- la mention « RCS » et la ville du greffe d’immatriculation de l’entreprise ;
- l’identification du décideur, à savoir ici, l’associé unique ;
- la date de la décision inscrite sur l’acte de décision unilatérale ;
- la date de prise d’effet de la décision ;
- la mention de la dissolution sans liquidation et de la transmission universelle du patrimoine ;
- l’identité de la société reprenant le patrimoine ;
- la mention de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil ;
- la mention du délai d’opposition ;
- la mention « mention sera faite au RCS » et la ville du greffe du tribunal de commerce.
Tout cela n’est pas clair ? On a un exemple d’annonce légale de dissolution par transmission universelle de patrimoine pour vous !
« BLACK QUEEN
SAS au capital de 5 000 euros – Siège social : 66 AVENUE DES CHAMPS ÉLYSÉES 75008 PARIS – 901 023 317 RCS Paris
Suivant le procès-verbal du 09/01/2025, l’associé unique :
BIEN PRODUCTIONS, SARL, siège social : 25, Cours Pasteur, 33000 BORDEAUX, 537 864 100 RCS Bordeaux
a décidé la dissolution par anticipation et sans liquidation de la société BLACK QUEEN conformément aux dispositions de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.
Cette dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à son associé unique, à l’issue du délai d’opposition qui est de 30 jours à compter de la publication au BODACC.
Mention au RCS de Paris »
Pour résumer…
La transmission universelle de patrimoine a pour but de faciliter la transmission d’une entreprise à une autre entreprise. Cette dernière doit avoir réalisé les démarches pour devenir l’associé unique de la société transmise, rachat des parts ou actions sociales, notamment. Le gérant ou dirigeant doit alors publier une annonce légale afin d’informer les créanciers. Ces derniers disposent alors d’un délai de 30 jours pour faire opposition. Passé ce délai, la dissolution est actée et entraîne d’office la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique.
