La loi Sapin 2 ainsi que les recommandations de l’AFA (Agence Française Anticorruption) précisent les différentes obligations anticorruption des entreprises concernées. Ainsi, plusieurs mesures permettant de prévenir et de détecter les atteintes à la probité découlent de ces obligations.
Parmi elles, le dispositif d’alerte interne joue un rôle central. Il permet de signaler des comportements susceptibles de contrevenir aux règles de l’entreprise ou à la réglementation afin qu’ils puissent être analysés et traités dans un cadre sécurisé.
Au-delà d’une obligation légale, un dispositif d’alerte bien conçu constitue un outil de prévention des risques. L’AFA insiste d’ailleurs sur la nécessité de mettre en place une procédure claire, accessible et respectueuse des droits de toutes les personnes concernées. On vous explique comment faire.
Dispositif d’alerte interne : définition et objectifs
Le dispositif d’alerte interne est une procédure permettant de recueillir, d’examiner et de traiter les signalements portant sur des faits susceptibles de constituer une atteinte à la probité ou un manquement aux règles applicables au sein de l’entreprise. Il fait partie des mesures prévues par la loi Sapin 2 pour renforcer la prévention de la corruption et favoriser la détection précoce des situations à risque.
Contrairement à une idée reçue, il ne s’agit pas uniquement d’un canal permettant de recevoir des alertes. Le dispositif englobe l’ensemble du processus : les modalités de dépôt d’un signalement, son analyse, les investigations éventuelles, les décisions prises et la conservation des informations dans le respect des exigences de confidentialité.
Lorsqu’il est correctement mis en œuvre, il répond à plusieurs objectifs :
- permettre aux collaborateurs et, selon les cas, à d’autres parties prenantes de signaler une situation préoccupante ;
- détecter plus rapidement des faits de corruption, de fraude, de conflits d’intérêts ou d’autres manquements aux procédures internes ;
- limiter les conséquences financières, juridiques et réputationnelles d’un comportement illicite ;
- renforcer la culture d’intégrité et de transparence au sein de l’entreprise.
Le dispositif ne bénéficie pas uniquement aux grandes entreprises soumises aux obligations de la loi Sapin 2 (article 17). De nombreuses structures choisissent de mettre en place une procédure de signalement afin d’améliorer leur gouvernance et de disposer d’un mécanisme permettant d’identifier les dysfonctionnements avant qu’ils ne prennent de l’ampleur.
Par exemple, dans un cabinet d’expertise comptable, un collaborateur peut constater qu’un client exerce une pression inhabituelle pour contourner certaines procédures internes. Sans dispositif clairement identifié, cette information risque de ne jamais être remontée. À l’inverse, une procédure connue de tous permet de transmettre rapidement l’information aux personnes compétentes qui pourront évaluer la situation et décider des suites à donner.
Bon à savoir : un dispositif d’alerte interne ne se limite pas aux seuls faits de corruption. Il couvre également des situations telles que des fraudes, des conflits d’intérêts, des atteintes aux règles internes ou d’autres comportements susceptibles d’exposer l’entreprise à un risque.
Les recommandations de l’AFA invitent d’ailleurs les entreprises à définir clairement le champ d’application de leur procédure afin que les utilisateurs sachent quels types de signalements peuvent être effectués.
Comment mettre en place un dispositif d’alerte interne ?
Mettre en place un dispositif d’alerte interne ne consiste pas uniquement à créer un formulaire de signalement et un mode de transmission. L’entreprise doit définir une organisation complète permettant de recueillir les alertes, de les traiter de manière objective et de garantir la confidentialité des informations échangées.
Le guide pratique publié par l’AFA rappelle que la procédure doit préciser les modalités de recueil et de traitement des signalements, identifier les acteurs intervenant à chaque étape et être connue des personnes susceptibles de l’utiliser.
Définir une procédure claire et accessible
La première étape consiste à formaliser une procédure décrivant précisément le fonctionnement du dispositif. Celle-ci doit être facilement accessible aux personnes concernées et rédigée dans un langage compréhensible afin d’éviter les hésitations pouvant freiner un signalement.
La procédure peut notamment préciser :
- les personnes pouvant utiliser le dispositif ;
- les faits susceptibles de faire l’objet d’un signalement ;
- les différents canaux mis à disposition (plateforme dédiée, adresse électronique, courrier, entretien, etc.) ;
- les informations à fournir pour faciliter l’analyse de l’alerte ;
- les principales étapes de traitement du signalement.
L’objectif est d’offrir un cadre clair et SIMPLE pour éviter de décourager les utilisateurs avec une procédure trop complexe.
Par exemple, dans un cabinet d’avocats, un collaborateur découvre qu’un prestataire offre régulièrement des avantages importants à un responsable chargé des achats. Si la procédure précise les faits pouvant être signalés, les informations attendues et les modalités de transmission, le collaborateur sera davantage en mesure d’effectuer un signalement utile et exploitable.
De la même manière, dans une direction financière, un contrôleur de gestion qui constate des justificatifs comptables incohérents doit pouvoir identifier rapidement le canal de signalement adapté sans avoir à rechercher lui-même le bon interlocuteur.
Conseil pratique : avant de diffuser la procédure, demandez à plusieurs collaborateurs ne travaillant ni dans les services juridiques ni dans la conformité de la relire. S’ils hésitent sur les situations pouvant être signalées ou sur la marche à suivre, c’est que la procédure mérite probablement d’être simplifiée.
Désigner les acteurs et garantir la confidentialité
Un dispositif d’alerte repose également sur une répartition claire des responsabilités. Les personnes chargées de recevoir et de traiter les signalements doivent être identifiées, formées et disposer des moyens nécessaires pour exercer leur mission dans des conditions garantissant l’impartialité.
Selon la taille de l’entreprise, cette responsabilité peut être confiée à un responsable conformité, un juriste, un référent éthique ou une cellule dédiée. Dans les structures plus importantes, plusieurs intervenants peuvent être mobilisés selon la nature des faits signalés, par exemple les ressources humaines, la direction juridique ou l’audit interne.
Quel que soit le modèle retenu, deux principes doivent guider l’organisation :
- la confidentialité, afin de protéger l’identité des personnes concernées et les informations communiquées ;
- l’impartialité, afin de garantir un traitement objectif des signalements.
Prenons l’exemple d’un notaire qui soupçonne un conflit d’intérêts impliquant un associé de son étude. Si le signalement est directement traité par la personne mise en cause, la crédibilité du dispositif est immédiatement compromise. À l’inverse, un traitement confié à un référent indépendant ou à une personne extérieure au dossier renforce la confiance dans la procédure.
Bon à savoir : les modalités de recueil et de traitement des signalements doivent être définies avant la mise en œuvre du dispositif. Elles constituent l’un des fondements d’une procédure d’alerte interne efficace et sont rappelées tant par le guide pratique de l’AFA que par les guides spécialisés sur le sujet.
Comment traiter un signalement ?
La réception d’un signalement ne constitue que le début du processus. Comme nous le disions, pour être efficace, un dispositif d’alerte interne doit prévoir une méthode de traitement structurée permettant d’analyser les faits signalés, de respecter les droits des personnes concernées et de prendre les mesures adaptées.
Une procédure clairement définie permet d’éviter deux problèmes fréquents : ignorer une alerte pertinente faute d’organisation adaptée ou traiter un signalement de manière trop informelle sans conserver les éléments pouvant justifier les décisions prises.
Recueillir et vérifier la recevabilité du signalement
La première étape consiste à réceptionner l’alerte et à vérifier si elle entre bien dans le champ du dispositif prévu par l’entreprise.
Cette analyse ne consiste pas à déterminer immédiatement si les faits sont avérés, mais à vérifier si le signalement contient suffisamment d’éléments pour justifier un examen plus approfondi.
Plusieurs points peuvent être analysés :
- la nature des faits signalés ;
- le lien entre les faits et l’activité de l’entreprise ;
- la présence d’éléments suffisamment précis pour permettre une analyse ;
- l’identité et la qualité de l’auteur du signalement, lorsque celle-ci est communiquée.
Un signalement peut, par exemple, porter sur des faits de corruption potentielle, comme un intermédiaire commercial demandant une commission inhabituelle pour faciliter l’obtention d’un contrat auprès d’un acteur public. Il peut également concerner une situation plus diffuse, comme des invitations répétées adressées à un décideur interne par un fournisseur souhaitant influencer un choix commercial.
À ce stade, l’entreprise doit éviter deux comportements opposés :
- rejeter trop rapidement un signalement parce que les faits semblent incomplets ;
- considérer automatiquement qu’une alerte constitue une preuve d’un comportement fautif.
Nous le rappelons, le rôle de cette phase est de déterminer si les éléments communiqués nécessitent une analyse complémentaire.
Une fois le signalement déclaré recevable, l’entreprise doit informer l’auteur de l’alerte des suites données à sa démarche dans les conditions prévues par la réglementation applicable. La loi encadre notamment les délais et les modalités d’information afin de garantir un traitement transparent du signalement.
Examiner les faits signalés
Lorsque l’alerte est jugée recevable, l’entreprise doit procéder à un examen permettant d’établir la réalité des faits et d’évaluer leur niveau de risque.
Cette phase doit être menée avec méthode et impartialité. Elle peut nécessiter la collecte de documents, l’analyse de données internes, des entretiens avec les personnes concernées ou encore la consultation de services spécialisés.
Évidemment, la nature des investigations dépend des faits signalés, par exemple :
- une suspicion de corruption impliquant un agent commercial pourra nécessiter l’analyse des contrats, factures, commissions versées et échanges avec le partenaire concerné ;
- une alerte relative à un conflit d’intérêts pourra conduire à vérifier les liens personnels ou financiers entre un collaborateur et un fournisseur ;
- une anomalie comptable pourra nécessiter une revue des opérations concernées par les équipes financières ou d’un contrôle comptable interne anticorruption.
Durant cette phase, l’entreprise doit veiller à respecter plusieurs principes :
- limiter l’accès aux informations aux seules personnes habilitées ;
- préserver la confidentialité des échanges ;
- documenter les analyses réalisées ;
- éviter tout jugement prématuré avant la fin des vérifications.
Cette exigence de traçabilité rejoint d’ailleurs les bonnes pratiques observées dans d’autres dispositifs de conformité, notamment en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT). Dans les deux cas, l’entreprise doit être capable de démontrer les diligences réalisées et les raisons ayant conduit à une décision, et ce sans limite de temps.
Clôturer la procédure et décider des suites à donner
À l’issue de l’examen, l’entreprise doit formaliser une conclusion et déterminer les actions nécessaires.
Plusieurs situations peuvent se présenter :
- les faits signalés ne sont pas confirmés et la procédure est clôturée ;
- les faits révèlent un dysfonctionnement interne nécessitant une action corrective ;
- les faits semblent constituer une violation des règles internes ou une infraction potentielle et nécessitent des mesures adaptées.
Les suites peuvent prendre différentes formes :
- renforcement d’une procédure interne ;
- formation complémentaire des collaborateurs ;
- modification d’un contrôle existant ;
- sanction disciplinaire lorsque les faits sont établis ;
- transmission aux autorités compétentes lorsque la situation le justifie.
Par exemple, si une alerte révèle qu’un service commercial applique des pratiques non conformes concernant les cadeaux offerts aux clients, la réponse ne doit pas nécessairement se limiter à sanctionner un collaborateur. L’entreprise peut également revoir ses règles internes, renforcer ses formations et améliorer ses contrôles.
Une procédure d’alerte efficace ne cherche donc pas uniquement à identifier une faute. Elle doit permettre à l’organisation de comprendre l’origine du risque et de mettre en place les mesures adaptées.
Faire du dispositif d’alerte un outil d’amélioration continue
Un dispositif d’alerte interne ne doit pas être uniquement perçu comme un mécanisme de détection des comportements problématiques. Lorsqu’il est correctement exploité, il devient également un outil permettant à l’entreprise d’améliorer ses pratiques, de renforcer ses contrôles et d’identifier de nouveaux risques.
Les signalements reçus constituent en effet une source d’information précieuse. Ils peuvent révéler des failles dans les procédures existantes, des incompréhensions parmi les collaborateurs ou des risques qui n’avaient pas été suffisamment anticipés.
Exploiter les enseignements issus des alertes
Chaque signalement peut apporter des informations utiles sur le fonctionnement réel de l’entreprise.
Pour cela, une entreprise peut analyser plusieurs éléments :
- les types de situations signalées ;
- les services ou activités concernés ;
- les procédures qui semblent insuffisamment comprises ;
- les risques émergents identifiés par les collaborateurs.
Par exemple, plusieurs alertes concernant des cadeaux offerts par des fournisseurs peuvent révéler que les règles internes sont trop complexes ou insuffisamment connues. La réponse adaptée ne consiste alors pas uniquement à traiter chaque cas individuellement, mais à renforcer la sensibilisation des équipes achats et à clarifier les procédures.
Cette approche permet de faire évoluer progressivement le programme de conformité. Le dispositif d’alerte devient ainsi un outil de retour d’expérience permettant d’améliorer les politiques internes.
Mutualiser certains outils avec les autres démarches de conformité
Les entreprises qui développent plusieurs dispositifs de maîtrise des risques (LCB-FT notamment) ont intérêt à rechercher une cohérence globale plutôt qu’à multiplier les processus indépendants.
Certaines pratiques peuvent être communes à plusieurs domaines de conformité, notamment :
- la gestion documentaire ;
- la traçabilité des contrôles réalisés ;
- l’identification des risques ;
- la formation des collaborateurs ;
- la formalisation des procédures internes.
Par exemple, une organisation qui dispose déjà d’une méthode de classification des risques dans le cadre de sa démarche LCB-FT peut s’appuyer sur certains principes similaires pour analyser ses risques de corruption. De même, les exigences de conservation des informations et de justification des décisions prises répondent à des logiques proches.
Cette mutualisation ne signifie pas que les obligations sont identiques. Les risques de corruption et les risques liés au blanchiment de capitaux répondent à des cadres réglementaires différents. En revanche, une gouvernance commune de la conformité permet souvent d’éviter les doublons et de renforcer l’efficacité globale du dispositif.
Conseil pratique : plutôt que de mesurer uniquement le nombre d’alertes reçues, les entreprises peuvent suivre des indicateurs qualitatifs, comme les délais de traitement, types de risques identifiés, actions correctives mises en place ou améliorations apportées aux procédures internes.
Au-delà du respect des exigences de la loi Sapin 2, la mise en place d’une procédure claire, accessible et adaptée aux réalités de l’organisation contribue à instaurer une culture de confiance et de transparence. L’enjeu n’est donc pas seulement de répondre à une obligation réglementaire, mais de donner aux collaborateurs les moyens d’agir lorsqu’ils identifient une situation problématique. Lorsqu’il est intégré à une démarche globale de conformité, il devient un véritable outil de prévention et de pilotage des risques.
