Dans le cadre du programme d’identification des clients KYC, il faut remonter la chaîne de détention pour vérifier l’identité des personnes physiques qui contrôlent réellement une entreprise cliente.
Mais cette vérification est bien plus longue, plus complexe et plus révélatrice des risques réels du fait des montages en cascade, des holdings interposées, des prête-noms, etc., qui sont autant de techniques utilisées pour brouiller les pistes.
C’est pourquoi maîtriser cette identification et la documenter correctement est l’une des exigences les plus surveillées lors des contrôles de conformité LCB-FT. On fait le point.
Bénéficiaire effectif : de qui parle-t-on exactement ?
La notion de bénéficiaire effectif (BE) désigne la ou les personnes physiques qui détiennent ou contrôlent réellement une entité juridique, au-delà des apparences. Elle ne peut jamais désigner une personne morale, uniquement des individus en chair et en os. L’article R.561-1 du Code monétaire et financier pose trois critères d’identification à appliquer dans l’ordre.
Les trois critères légaux dans l’ordre d’application
Le premier critère à vérifier est la détention directe ou indirecte (via des intermédiaires) de plus de 25 % des parts sociales, actions ou droits de vote d’une société.
La détention peut prendre la forme d’une pleine propriété, d’une nue-propriété ou d’un usufruit.
Par exemple, une société cliente est détenue à 40 % par une indivision successorale composée de quatre héritiers à parts égales (10 % chacun). Individuellement, aucun n’atteint pas 25 %. Mais l’indivision dans son ensemble détient 40 %. Chacun de ses membres doit donc être identifié comme bénéficiaire effectif.
Le deuxième critère est le contrôle par tout autre moyen. En effet, même sans franchir le seuil de 25 %, une personne peut exercer un contrôle effectif sur une société : droit de veto sur les décisions stratégiques, pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des dirigeants ou pacte d’actionnaires lui conférant une influence décisive. Ce critère est souvent sous-estimé et pourtant, c’est précisément là que se dissimulent certains montages d’opacité.
Par exemple, Madame Y détient 20 % du capital d’une SAS, mais le pacte d’actionnaires lui donne un droit de veto sur toute décision d’investissement supérieure à 100 000 €. Elle exerce un contrôle effectif, elle est donc bénéficiaire effectif au sens du deuxième critère.
Autre exemple :
Dans cet exemple, Monsieur X détient pourtant seulement 13,26 % du capital social (51 % x 51 % x 51 % x 100)
Enfin, si aucune personne physique ne peut être identifiée selon les deux premiers critères, alors, le ou les représentants légaux (président, directeur général, gérant) sont désignés bénéficiaires effectifs par défaut. Ce recours au troisième critère doit être explicitement documenté dans le dossier KYC avec une note justifiant l’impossibilité d’identifier un bénéficiaire effectif selon les critères 1 et 2.
Les cas particuliers de la vérification des bénéficiaires effectifs
Dans le cas des associations, fondations et GIE, les critères sont adaptés à l’absence de capital. Ici, on s’intéresse au pouvoir de nomination et de révocation des dirigeants ou à toute forme de contrôle sur les organes décisionnaires.
Dans le cas des entreprises étrangères, le RBE français ne couvre pas les entités immatriculées à l’étranger. La vérification repose alors sur les documents sociaux obtenus auprès du client et, le cas échéant, sur des bases de données internationales.
La consultation du Registre des Bénéficiaires Effectifs
Le Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE) centralise les déclarations obligatoires des sociétés immatriculées en France. Depuis le 31 juillet 2024, son accès n’est plus public, mais est réservé aux autorités compétentes, aux personnes justifiant d’un intérêt légitime et, dans le cadre de leurs diligences KYC, aux entités assujetties à la LCB-FT.
Comment accéder au RBE en tant que professionnel assujetti
Banques, notaires, avocats, experts-comptables et autres professionnels assujettis conservent un accès direct au RBE, à condition d’en avoir fait la demande préalable auprès de l’INPI.
Concrètement, si vous ne disposez pas déjà d’un compte INPI Connect, vous devez :
- créer votre compte sur DATA INPI en cliquant sur « connexion » ;
- préparer votre demande :
- téléchargez, complétez et enregistrez le formulaire de demande ;
- fournir les pièces justificatives demandées ;
- soumettre votre demande.
Votre demande d’accès fera l’objet d’un examen par l’INPI en se basant sur les renseignements indiqués et les justificatifs apportés.
Bon à savoir : le RBE est un point de départ, mais pas une validation définitive. La consultation du registre ne dispense pas d’une vérification directe auprès du client.
Divergences et signalements : une obligation active
Le RBE enregistre ce qui a été déclaré par les entreprises, ce qui ne signifie pas que toutes les informations y figurant sont exactes ou à jour. Les sources de divergence sont nombreuses : changement d’actionnariat non déclaré dans les 30 jours, erreur dans les pourcentages, structure modifiée sans mise à jour du registre, etc.
Bon à savoir : l’article L.561-47-1 du code monétaire et financier impose aux personnes assujetties par l’obligation de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme de signaler au greffe les divergences constatées entre les bénéficiaires effectifs qu’elles identifient du fait de leur connaissance client et les bénéficiaires effectifs mentionnés dans le registre des bénéficiaires effectifs.
Depuis janvier 2026, Infogreffe a ouvert un service de signalement des divergences en masse permettant aux entreprises assujetties de notifier rapidement tout écart constaté entre les données du RBE et celles recueillies auprès du client. Nous insistons sur le fait que ce signalement est une obligation.
Pour compléter la vérification, plusieurs sources peuvent être croisées : le Kbis (dirigeants statutaires), le BODACC regroupant les événements de vie sociétale (cessions, fusions, procédures collectives, etc.) et des bases de données privées pour les structures complexes ou internationales.
Dossier KYC et vérification des bénéficiaires effectifs
Il faut savoir qu’une vérification non tracée ni documentée est considérée comme une vérification non réalisée pour les autorités de contrôle de conformité LCB-FT.
Voici les éléments indispensables pour que le dossier soit solide en cas de contrôle :
- l’identité complète de chaque bénéficiaire effectif identifié : nom, prénom, date et lieu de naissance, nationalité et adresse personnelle ;
- la nature et l’étendue du contrôle exercé avec le pourcentage de détention calculé à chaque niveau si applicable ;
- les pièces justificatives recueillies : statuts à jour, organigramme de détention signé par le représentant légal, extrait RBE daté, etc. ;
- en cas de recours au troisième critère (représentant légal par défaut) : une note explicite documentant l’impossibilité d’identifier un bénéficiaire effectif selon les critères 1 et 2 ;
- la date de vérification et la ou les sources consultées.
Ce dernier point est souvent négligé. Or, dater la vérification permet de démontrer qu’elle était valide au moment de l’entrée en relation, même si la situation a évolué depuis.
L’identification du bénéficiaire effectif est l’un des exercices les plus révélateurs de la maturité d’un dispositif KYC. Elle ne se résume pas à consulter un registre, elle exige une lecture critique des structures, une capacité à détecter les incohérences et une traçabilité sans faille. Il faut mener l’enquête ! Le paquet AML européen de 2024, dont la transposition en droit français est attendue avant juillet 2027, va renforcer ces exigences, notamment pour les structures fiduciaires et les montages multi-niveaux. Aussi, autant construire dès maintenant une procédure robuste plutôt que de la corriger sous la pression d’un contrôle.
