Parmi les mesures prévues par la loi Sapin 2, le code de conduite occupe une place particulière, car il traduit les engagements de l’entreprise en règles concrètes applicables au quotidien par les collaborateurs.
Mais le code de conduite anticorruption ne doit pas être considéré comme un simple document réglementaire. Lorsqu’il est correctement conçu, il devient un outil d’aide à la décision permettant d’identifier les comportements à risque, de prévenir les situations sensibles et d’instaurer une culture commune autour de l’éthique des affaires.
On vous explique son contenu, comment le concevoir et comment le diffuser et l’intégrer dans vos processus internes.
Code de conduite anticorruption : définition et rôle dans le dispositif Sapin 2
Le code de conduite anticorruption est un document interne qui formalise les comportements attendus des collaborateurs et les pratiques interdites au regard des risques de corruption auxquels l’entreprise est exposée. Il constitue l’un des éléments du dispositif anticorruption prévu par la loi Sapin 2 pour les entreprises concernées.
Son objectif n’est pas uniquement de rappeler l’interdiction de la corruption ou du trafic d’influence. Il doit permettre aux salariés de comprendre comment appliquer ces principes dans leurs activités professionnelles, notamment lorsqu’ils sont confrontés à des situations pouvant présenter un risque.
Un code de conduite efficace répond donc à plusieurs objectifs :
- définir clairement les comportements attendus et ceux qui ne sont pas acceptables dans l’entreprise ;
- aider les collaborateurs à identifier les situations sensibles, même lorsqu’elles ne constituent pas immédiatement une infraction ;
- harmoniser les pratiques internes entre les différents services et entités d’un même groupe ;
- démontrer l’engagement de la direction en faveur d’une démarche de prévention de la corruption.
Le contenu du code doit rester accessible aux personnes auxquelles il s’adresse. Un document trop juridique, composé uniquement de références réglementaires, risque de ne pas être compris ni utilisé dans les situations quotidiennes.
À l’inverse, un code de conduite opérationnel apporte des réponses concrètes aux collaborateurs : que faire lorsqu’un fournisseur propose un cadeau ? Comment réagir lorsqu’un partenaire commercial suggère une pratique inhabituelle ? Qui contacter en cas de doute ?
Bon à savoir : un code de conduite n’a de valeur que s’il est connu et appliqué. Sa diffusion auprès des collaborateurs, son intégration dans les pratiques internes et sa mise à jour régulière participent à son efficacité réelle.
Que doit contenir un code de conduite anticorruption ?
Un code de conduite anticorruption doit refléter les risques auxquels l’entreprise est réellement exposée. Il ne s’agit pas uniquement d’énumérer des interdictions générales, mais de donner aux collaborateurs des repères pratiques pour adopter le bon comportement face aux situations rencontrées dans leur activité.
Les thématiques abordées peuvent varier selon le secteur, l’organisation et les relations commerciales de l’entreprise. Toutefois, certains risques reviennent fréquemment dans les dispositifs anticorruption.
Les comportements interdits et les situations à risque
Le code de conduite doit notamment expliquer les comportements susceptibles de caractériser une atteinte à la probité, avec des exemples permettant aux collaborateurs de mieux les identifier. Voici une liste non exhaustive de risques à intégrer en fonction de la situation de l’entreprise.
La corruption active ou passive
La corruption active ou passive correspond au fait de proposer, solliciter ou accepter un avantage indu afin d’obtenir une décision favorable ou d’influencer un comportement professionnel.
Exemple :
Un commercial propose une somme d’argent à un acheteur d’une entreprise cliente pour obtenir un contrat. À l’inverse, un responsable achats qui demande un avantage personnel en échange du référencement d’un fournisseur adopte également un comportement interdit.
Le code doit rappeler que les avantages proposés ou reçus dans l’objectif d’influencer une décision professionnelle sont interdits, quelle que soit leur forme.
Les cadeaux et invitations professionnelles
Les cadeaux, repas ou invitations peuvent faire partie des relations commerciales habituelles. Toutefois, ils deviennent problématiques lorsqu’ils peuvent influencer une décision ou créer une situation de dépendance.
Exemple :
Un fournisseur propose un voyage haut de gamme à un salarié chargé de sélectionner les prestataires de l’entreprise. Même présenté comme un geste commercial, cet avantage peut créer un conflit d’intérêts et doit être refusé.
Le code de conduite peut notamment préciser :
- les types d’avantages autorisés ;
- les plafonds éventuels ;
- les procédures de validation ;
- les situations nécessitant une déclaration.
Les conflits d’intérêts
Un conflit d’intérêts apparaît lorsqu’un intérêt personnel peut interférer avec une décision professionnelle objective.
Exemple :
Un responsable chargé de choisir un prestataire participe à la sélection d’une société appartenant à un membre de sa famille sans déclarer cette relation.
Le code doit inviter les collaborateurs à signaler ces situations afin qu’elles puissent être analysées et traitées de manière transparente.
Les paiements de facilitation
Les paiements de facilitation désignent de petites sommes versées pour accélérer une démarche administrative ou obtenir un traitement auquel la personne n’a normalement pas droit.
Exemple :
Un intermédiaire demande à un collaborateur de verser une somme à un agent public afin d’obtenir plus rapidement une autorisation administrative.
Même lorsqu’ils sont présentés comme des pratiques courantes dans certains pays, ces paiements doivent être encadrés ou interdits par le dispositif anticorruption.
Un code de conduite pertinent ne se contente donc pas de reprendre des définitions juridiques, il met les collaborateurs en situation afin qu’ils puissent reconnaître les risques et savoir comment agir. Il peut être accompagné d’illustrations pertinentes sur des cas concrets, par exemple :
Les règles internes et procédures associées
Vous l’avez compris avec les quelques exemples précédents, un code de conduite anticorruption ne peut pas fonctionner seul. Pour être réellement applicable, il doit être complété par des règles internes et des procédures permettant aux collaborateurs de savoir comment agir face à une situation présentant un risque.
L’objectif est de passer d’un principe général à des consignes opérationnelles adaptées aux activités de l’entreprise. Un collaborateur doit pouvoir identifier rapidement la règle applicable, connaître le comportement attendu et savoir vers qui se tourner en cas de doute.
Parmi les éléments pouvant être intégrés au code de conduite ou associés à celui-ci figurent notamment :
- les règles relatives aux cadeaux et invitations : définition des avantages acceptables, seuils éventuels, procédure de validation ou obligation de déclaration ;
- les règles concernant les relations avec les tiers : précautions à prendre avant de travailler avec un intermédiaire, un agent commercial ou un partenaire exposé ;
- la gestion des conflits d’intérêts : obligation de signaler une situation personnelle pouvant influencer une décision professionnelle ;
- les modalités de signalement : présentation du dispositif d’alerte interne et des personnes ou services à contacter ;
- les sanctions applicables en cas de non-respect : rappel des conséquences disciplinaires prévues par l’entreprise.
Cette approche permet également d’assurer une cohérence avec les autres composantes du dispositif anticorruption. Le code de conduite doit notamment être cohérent avec les procédures d’évaluation des tiers, les actions de formation ou encore les contrôles internes mis en place par l’entreprise.
Comment rédiger un code de conduite adapté aux risques de l’entreprise ?
Un code de conduite anticorruption efficace ne peut pas être construit à partir d’un modèle générique simplement adapté au nom de l’entreprise. Il doit refléter son activité, son organisation et les risques auxquels elle est réellement confrontée.
Une entreprise travaillant avec des agents commerciaux à l’international, par exemple, ne rencontrera pas nécessairement les mêmes situations à risque qu’une société évoluant uniquement sur un marché national avec des clients privés.
Identifier les risques avant de définir les règles
La rédaction d’un code de conduite doit s’appuyer sur une analyse préalable des risques de corruption. Cette étape permet de déterminer les comportements qui doivent être encadrés en priorité et d’éviter de produire un document trop théorique ou déconnecté des réalités opérationnelles.
Cette analyse peut notamment prendre en compte :
- les secteurs d’activité de l’entreprise ;
- les pays dans lesquels elle intervient ;
- la nature de ses relations commerciales ;
- les catégories de tiers avec lesquels elle travaille ;
- les fonctions les plus exposées au risque de corruption.
Une entreprise qui réalise régulièrement des opérations avec des acteurs publics devra par exemple accorder une attention particulière aux règles concernant les invitations, les relations institutionnelles ou les intermédiaires locaux.
À l’inverse, une société dont le principal risque provient de ses achats pourra davantage insister sur les conflits d’intérêts, les cadeaux fournisseurs ou les procédures de sélection des prestataires.
Le code de conduite doit donc traduire les résultats de cette analyse en règles compréhensibles par les collaborateurs concernés. La cartographie des risques de corruption constitue à ce titre un point d’appui important pour identifier les situations nécessitant un encadrement particulier.
Trouver le bon équilibre entre précision et simplicité
Un bon code de conduite doit être suffisamment précis pour guider les collaborateurs, mais sans devenir un document juridique difficile à comprendre ou impossible à utiliser au quotidien.
L’objectif n’est pas de multiplier les interdictions, mais de donner des repères clairs permettant de prendre la bonne décision face à une situation concrète. Pour cela, les formulations générales doivent être accompagnées d’exemples pratiques.
Exemple :
❌ « Les collaborateurs doivent éviter toute situation susceptible de constituer un conflit d’intérêts. » : formulation trop abstraite ;
✅ « Un collaborateur doit déclarer toute situation dans laquelle un intérêt personnel, familial ou financier pourrait influencer son jugement professionnel. Exemple : participer au choix d’un prestataire appartenant à un proche ou détenir un intérêt financier dans une société candidate. » : formulation plus opérationnelle.
Voici un exemple présentation possible dans un code de conduite (simplifié ici pour la démonstration) :
| Risque identifié | Règle interne | Exemple concret |
|---|---|---|
| Cadeaux et invitations | Les cadeaux pouvant influencer une décision professionnelle doivent être refusés ou déclarés selon les règles internes. | Un fournisseur propose une invitation à un événement sportif coûteux avant un appel d’offres : le collaborateur doit demander une validation avant d’accepter. |
| Corruption | Aucun avantage financier ou matériel ne peut être proposé pour obtenir un traitement favorable. | Un partenaire suggère de verser une commission exceptionnelle à un intermédiaire pour accélérer l’obtention d’un contrat : la situation doit être refusée et signalée. |
| Conflit d’intérêts | Tout lien personnel ou financier susceptible d’influencer une décision doit être déclaré. | Un responsable achats découvre qu’un fournisseur candidat appartient à un membre de sa famille : il doit se retirer du processus de sélection. |
Un document clair, illustré et adapté aux risques réels de l’entreprise sera plus facilement adopté qu’un texte uniquement destiné à répondre à une exigence réglementaire.
Conseil pratique : un bon test consiste à demander à un collaborateur non spécialisé en conformité s’il sait identifier une situation problématique après lecture du document.
Diffuser et faire vivre son code de conduite anticorruption
La rédaction d’un code de conduite ne constitue que la première étape d’une démarche anticorruption efficace. Pour produire des effets concrets, ce document doit être connu des collaborateurs, intégré dans les pratiques de l’entreprise et régulièrement actualisé en fonction de l’évolution des activités et des risques.
Un code de conduite qui reste stocké dans un espace documentaire interne, sans accompagnement ni appropriation par les équipes, risque de devenir un simple document formel. L’enjeu est donc de faire de ce support un véritable outil de prévention utilisé au quotidien.
Former les collaborateurs aux règles anticorruption
La seule diffusion du code de conduite ne suffit pas. Elle doit être accompagnée d’actions de sensibilisation permettant aux collaborateurs de comprendre les règles qui leur sont applicables et les comportements attendus. Cela vaut également à l’arrivée d’un salarié.
Les actions de formation peuvent être adaptées selon les profils (ce que nous recommandons) :
- les équipes commerciales peuvent être sensibilisées aux risques liés aux cadeaux, invitations, négociations commerciales ou intermédiaires ;
- les équipes achats peuvent être formées aux risques de conflits d’intérêts ou de favoritisme dans le choix des fournisseurs ;
- les managers doivent connaître leur rôle dans la diffusion des bonnes pratiques et le traitement des situations signalées.
La formation permet également de rappeler l’existence du dispositif d’alerte interne et les modalités permettant de signaler une situation préoccupante.
Pour les entreprises ayant l’obligation d’appliquer la loi Sapin 2, les recommandations de l’AFA (Agence Française Anticorruption) précisent que les personnes les plus exposées aux risques doivent obligatoirement être formées.
Conseil pratique : plutôt que de présenter le code de conduite comme une règle imposée par la direction, il est souvent plus efficace de l’utiliser comme un support de discussion autour de situations concrètes rencontrées par les équipes ou, pourquoi pas, durant un jeu sérieux ou des mises en scène.
Actualiser le code selon l’évolution des risques
Un code de conduite anticorruption doit rester un document vivant. Les risques auxquels une entreprise est exposée peuvent évoluer avec son développement, ses nouveaux marchés, ses acquisitions ou encore l’évolution de son organisation interne. Le code de conduite doit alors, lui aussi, évoluer.
Par exemple, une entreprise qui se développe à l’international, travaille avec de nouveaux intermédiaires ou intègre une nouvelle activité peut être confrontée à des situations qui n’étaient pas couvertes lors de la rédaction initiale du code.
D’autres événements peuvent justifier une mise à jour :
- l’identification d’un nouveau risque dans la cartographie des risques de corruption ;
- un changement d’organisation ou de stratégie commerciale ;
- l’apparition de nouvelles pratiques dans un secteur d’activité ;
- un retour d’expérience issu d’une alerte interne ou d’un contrôle.
L’actualisation permet également de vérifier que les règles restent compréhensibles et adaptées aux collaborateurs dans le temps. Un code trop ancien peut contenir des consignes qui ne correspondent plus aux pratiques réelles de l’entreprise.
En outre, cette démarche démontre que le dispositif anticorruption n’est pas uniquement conçu pour répondre à une obligation réglementaire, mais qu’il fait partie intégrante du pilotage des risques de l’organisation.
L’efficacité d’un code de conduite ne se mesure pas à son volume ou à son niveau de détail, mais à sa capacité à guider les décisions quotidiennes des collaborateurs lorsqu’ils rencontrent une situation sensible. Autrement dit, il doit être compris, appliqué et intégré dans les pratiques de l’entreprise. En transformant les principes de la loi Sapin 2 en règles concrètes adaptées aux risques métiers, il devient un outil de prévention qui accompagne les collaborateurs. La conformité anticorruption prend alors une dimension opérationnelle au service de la maîtrise des risques et de la confiance accordée à l’entreprise.
