Dans le cadre des obligations générales de la LCB-FT pour les professions concernées, le commissaire aux comptes occupe une position que peu de professions partagent, celle d’un tiers certificateur indépendant mandaté par la loi qui doit simultanément garantir son indépendance vis-à-vis du client et exercer sur lui une vigilance active.
Cette tension fait partie de la réalité opérationnelle d’une profession assujettie à des obligations spécifiques encadrées par la réglementation NEP-9605 et qui cumule des responsabilités que les autres professions du chiffre n’ont pas.
Ici, on fait le point sur ce que cela implique concrètement pour les commissaires aux comptes (CAC).
Le CAC dans le dispositif LCB-FT : un assujetti aux obligations élargies
Le commissaire aux comptes est pleinement assujetti aux obligations LCB-FT, et cela sur un périmètre plus large que l’on ne le pense. Ce n’est pas la nature de la mission qui déclenche les obligations, mais la qualité dans laquelle le professionnel intervient.
Un assujettissement lié à la qualité et non à la nature de la mission
Contrairement à l’expert-comptable, dont l’assujettissement dépend du type de prestation réalisée, le commissaire aux comptes est soumis aux obligations LCB-FT dès lors qu’il intervient ès qualités, c’est-à-dire chaque fois que son intervention est réalisée en tant que CAC, quelle que soit la mission concernée.
Concrètement, cette qualité est caractérisée par :
- les dispositions légales et réglementaires sur le fondement desquelles la mission est mise en œuvre ;
- la mention explicite de la qualité de CAC dans les documents de restitution ;
- la référence aux normes d’exercice professionnel ou à la doctrine de la CNCC (Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes).
Cette définition large signifie qu’un CAC ne peut pas s’abriter derrière la nature ponctuelle ou accessoire d’une prestation pour s’exonérer de ses obligations de vigilance. Autrement dit, le dispositif s’applique dès qu’il intervient en tant que CAC.
La NEP-9605 : la norme de référence homologuée par le CNCC
Les obligations LCB-FT du commissaire aux comptes sont encadrées par la réglementation NEP-9605, homologuée par arrêté du 18 août 2020 et publiée au Journal officiel. Elle remplace la version précédente de 2019 et constitue le texte de référence opérationnel pour toute la profession.
La NEP-9605 couvre l’ensemble du dispositif : vigilance avant acceptation de la relation d’affaires, vigilance en cours de mission, obligations de déclaration à Tracfin, conservation des documents, et, point spécifique au CAC, articulation avec la révélation des faits délictueux au procureur de la République.
Les obligations de vigilance LCB-FT du commissaire aux comptes
La NEP-9605 structure les obligations de vigilance autour de deux temporalités distinctes. Cette architecture est plus formalisée que pour l’expert-comptable, car le CAC, une fois nommé, ne peut pas mettre fin à son mandat sans respecter une procédure stricte. La vigilance amont n’est donc pas une option.
L’identification du client avant d’accepter la mission
Avant d’accepter toute relation d’affaires, le commissaire aux comptes doit identifier et vérifier l’identité de son client, personne physique ou morale, ainsi que celle du bénéficiaire effectif. Pour les personnes morales, cette vérification s’appuie notamment sur le registre des bénéficiaires effectifs accessible via l’INPI.
Ainsi, si le commissaire aux comptes constate une divergence entre les informations inscrites au registre et celles dont il dispose, il a l’obligation de le signaler au greffier du tribunal de commerce ou à la direction générale des finances publiques pour les fiducies. C’est une obligation active de correction du registre, pas simplement de constat.
Si les diligences d’identification ne peuvent pas être satisfaites, le CAC ne peut pas accepter la mission. Et si un soupçon existe, il doit procéder à une déclaration à Tracfin avant même d’accepter.
Vigilance continue et signaux d’alerte spécifiques à l’audit durant la mission
Comme vous vous en doutez, la vigilance ne s’arrête pas à l’acceptation de la relation d’affaires. Tout au long de la mission, le commissaire aux comptes doit exercer une surveillance adaptée au profil de risque de chaque client.
Dans le contexte spécifique de l’audit, certains signaux méritent une attention particulière :
- incohérences entre les flux financiers et l’activité économique déclarée ;
- transactions complexes sans justification économique apparente ;
- structures juridiques opaques ou changements fréquents d’actionnariat ;
- résistance du client à fournir les éléments demandés dans le cadre de la mission.
Exemple de blanchiment via le jeu et les sociétés-écrans
Les clients occasionnels : un régime spécifique
La réglementation NEP-9605 introduit une distinction que l’on ne retrouve pas dans les normes des autres professions : celle entre client (relation d’affaires continue) et client occasionnel (prestation ponctuelle sans relation d’affaires établie).
Pour ce dernier, les obligations de vigilance s’appliquent selon des modalités adaptées, moins systématiques, mais existantes quand même. Ainsi, le commissaire aux comptes :
- s’enquiert auprès du client occasionnel de la nature de l’opération ou des opérations concernées par la prestation envisagée ainsi que de l’objet et de la nature de cette prestation ;
- identifie le client occasionnel et, le cas échéant, le bénéficiaire effectif et vérifie leurs éléments d’identification lorsque la prestation envisagée concerne une opération ou des opérations d’un montant qui excède 15 000 euros et/ou présentant des risques LCB-FT.
Cette nuance est importante pour les cabinets qui réalisent des missions ponctuelles hors mandat légal.
Exemple de fraude à l’impôt sur les dividendes et blanchiment via l’immobilier
Obligations LCB-FT des CAC : déclaration de soupçon et révélation des faits délictueux
C’est le point de différenciation majeur de la LCB-FT appliquée au commissaire aux comptes par rapport à toutes les autres professions assujetties. Le CAC est la seule profession qui cumule deux obligations distinctes : déclarer à Tracfin et révéler les faits délictueux au procureur de la République.
La déclaration de soupçon à Tracfin pour les commissaires aux comptes
Comme pour toutes les professions assujetties, le commissaire aux comptes doit faire une déclaration à Tracfin, via le portail sécurisé Ermes, dès lors qu’il soupçonne des sommes ou opérations liées au blanchiment de capitaux ou au financement du terrorisme.
La déclaration doit être effectuée dans les meilleurs délais, avant exécution de l’opération lorsque c’est possible.
L’obligation de confidentialité s’applique pleinement : le CAC ne peut informer ni son client ni les tiers qu’une déclaration a été effectuée ou est envisagée.
La révélation au procureur : articulation avec la déclaration de soupçon Tracfin
C’est donc ici que la situation des commissaires aux comptes se distingue. En effet, en vertu de l’article L. 823-12 du Code de commerce, le commissaire aux comptes a l’obligation de révéler au procureur de la République les faits délictueux dont il a connaissance dans l’exercice de sa mission, et ce indépendamment de toute déclaration à Tracfin.
Ces deux obligations coexistent et ne se substituent pas l’une à l’autre :
- la déclaration Tracfin porte sur un soupçon de blanchiment ou de financement du terrorisme ;
- la révélation au procureur porte sur des faits délictueux constatés et qui peuvent dépasser le périmètre LCB-FT.
La NEP-9605 précise explicitement les liens entre les deux. Ainsi, une déclaration Tracfin peut précéder ou accompagner une révélation au procureur, selon la nature et la gravité des faits. Le CAC doit donc gérer deux canaux distincts avec des déclencheurs et des effets juridiques différents.
Indépendance et conformité des commissaires aux comptes
Pour le commissaire aux comptes, les obligations LCB-FT soulèvent une question que les autres professions assujetties ne rencontrent pas avec la même acuité. Comment exercer une vigilance active sur un client dont on doit simultanément certifier les comptes en toute indépendance ?
Cette tension est réelle, mais elle est surmontable, à condition de bien distinguer ce qui relève de la démarche réglementaire et ce qui pourrait compromettre le jugement professionnel.
Vigilance LCB-FT et indépendance du commissaire aux comptes
La collecte d’informations sur le client dans le cadre des obligations LCB-FT ne compromet pas l’indépendance du commissaire aux comptes, à condition qu’elle reste dans le cadre strictement défini par la réglementation NEP-9605.
Ainsi, les diligences d’identification sont une obligation réglementaire et non une démarche commerciale ou relationnelle. Cette distinction est importante à documenter et à expliquer au client si nécessaire.
En revanche, la déclaration de soupçon, effectuée à l’insu du client, soulève une question de posture professionnelle que chaque commissaire aux comptes doit intégrer : l’indépendance ne signifie pas la neutralité face à des faits illicites. Elle signifie que le jugement professionnel est exercé sans pression, y compris celle du client.
Organisation LAB interne : classification des risques et responsable LCB-FT
Comme pour toutes les professions concernées par le dispositif LAB, la structure d’exercice des commissaires aux comptes doit mettre en place une classification des risques articulée autour de quatre critères définis par la réglementation NEP-9605 :
- caractéristiques des clients ;
- activité des clients ;
- localisation ;
- nature des missions proposées.
Cette classification détermine le niveau de vigilance applicable à chaque relation d’affaires.
Enfin, un responsable LCB-FT doit être désigné au sein de la structure. Dans les cabinets de petite taille, ce rôle revient généralement à l’associé principal. La désignation doit être formalisée et les collaborateurs exposés doivent bénéficier d’une formation régulière.
Le commissaire aux comptes est, par la nature même de son mandat, un acteur de premier plan dans la détection des irrégularités financières. Ses obligations LCB-FT ne font que formaliser ce rôle en y ajoutant des procédures, une traçabilité et deux canaux de signalement distincts. Bien intégrées, ces obligations renforcent la valeur du mandat légal, car un commissaire aux comptes dont le dispositif est rigoureux est aussi un commissaire aux comptes dont la signature inspire davantage confiance.
